CAPITOLO XI
VIGILANZA INFORMATIVA

SEZIONE I
DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE

1. Trasmissione dei verbali assembleari

Fermo restando quanto previsto al paragrafo 5, l’istituto è tenuto a trasmettere alla Banca d’Italia i verbali dell’assemblea dei soci riguardanti le modifiche statutarie e altri eventi di particolare rilevanza per l’attività aziendale. I verbali, redatti in modo da descrivere correttamente ed esaurientemente le varie fasi del processo decisionale dell’organo assembleare, sono trasmessi entro trenta giorni dalla data della riunione alla Banca d’Italia nella loro integrità (compresi quindi tutti gli eventuali allegati) e debitamente autenticati dal legale rappresentante.

In caso di variazioni statutarie o modifiche del capitale, l’istituto informa tempestivamente la Banca d’Italia dell’avvenuta iscrizione nel registro delle imprese della modifica statutaria ed invia il nuovo testo dello statuto con relativo attestato di vigenza.

2. Bilancio dell’impresa

L’istituto trasmette alla Banca d’Italia il bilancio d’esercizio e il relativo verbale assembleare di approvazione. La trasmissione del bilancio d’esercizio, comprese le relazioni degli organi amministrativo e di controllo e della società incaricata della revisione legale dei conti o del revisore legale nonché gli allegati, va effettuata entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci.

3. Archivio elettronico degli organi sociali

Ai fini delle segnalazioni sugli organi sociali, gli istituti si attengono a quanto previsto dalla Comunicazione del 7 giugno 2011 Nuova segnalazione sugli Organi Sociali (Or.So.). Istruzioni per gli intermediari.

4. Comunicazioni dell’organo con funzione di controllo e dei soggetti incaricati della revisione legale dei conti

L’organo con funzione di controllo informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione degli istituti o una violazione delle norme che ne disciplinano l'attività secondo quanto previsto dall’art. 52, comma 1 del TUB (richiamato dagli art. 114–undecies, comma 1, e dall’art. 114-quinquies.3, comma 1, del TUB). La medesima previsione si applica anche nei confronti dei soggetti che esercitano gli stessi compiti presso le società che controllano gli istituti o che sono da questi controllate ai sensi dell'art. 23 del TUB (art. 52, comma 3, TUB).

I soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso gli istituti comunicano senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività di prestazione di servizi di pagamento e/o di emissione di moneta elettronica ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio (art. 52, comma 2, TUB). La medesima previsione si applica anche nei confronti dei soggetti che esercitano gli stessi compiti presso le società che controllano gli intermediari finanziari o che sono da questi controllate ai sensi dell'art. 23 del TUB (art. 52, comma 3, TUB).

La Banca d'Italia può richiedere ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti dati o documenti utili per lo svolgimento delle proprie funzioni.

5. Operazioni rilevanti

L’istituto comunica alla Banca d’Italia l’intenzione di effettuare le seguenti operazioni:

- le operazioni di cessione o acquisizione di rami d’azienda, beni e rapporti giuridici individuabili in blocco;

- le operazioni di fusione o scissione;

- costituzione di un patrimonio destinato,da parte di un istituto che presta esclusivamente servizi di pagamento o attività di emissione di moneta elettronica e che intende svolgere anche altre attività imprenditoriali (cfr. Cap. X, par. 2). L’istituto invia alla Banca d’Italia la delibera di modifica dello statuto, concernente l’ampliamento dell’oggetto sociale, la delibera di costituzione del patrimonio destinato assunta dall’organo amministrativo e verbalizzata dal notaio, unitamente a una nuova relazione sulla struttura organizzativa e a uno schema rappresentativo della situazione patrimoniale e della dotazione di fondi propri del patrimonio destinato;

- modificazioni dello statuto che incidono su aspetti rilevanti dell’organizzazione aziendale (ad es. modifiche del modello di governo societario).

L’istituto può procedere all’operazione se entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione la Banca d'Italia non avvia un procedimento amministrativo di ufficio di divieto, ai sensi dell’art. 114-quinquies.2, comma 3, lett. d) o 114-quaterdecies, comma 3, lett. d), del TUB. Alla scadenza del medesimo termine l’istituto può depositare presso il registro delle imprese gli atti e le deliberazioni inerenti le operazioni o le modifiche statutarie.

Gli istituti inviano alla Banca d'Italia la prova dell’avvenuto deposito degli atti presso il registro delle imprese.

Se le operazioni rilevanti sono svolte nel contesto di una variazione di assetto proprietario dell’istituto, la loro realizzazione deve essere espressamente autorizzata dalla Banca d’Italia. Si applicano i termini di cui al Capitolo III, Sez. I.